Directie

• Ten aanzien van de benoeming bepalen de Code Tabaksblat (II.1.1) en de Code goed bestuur (3.1.1) dat een bestuurder wordt benoemd voor een periode van vier, respectievelijk vijf jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming van telkens vier, respectievelijk vijf jaar.
• Ten aanzien van de bezoldiging van bestuurders geven de Code Tabaksblat (II.2), voor zover relevant voor de context waarbij het WEW opereert, en de Code goed bestuur (3.2) als hoofdregels dat de bezoldiging
• qua hoogte en structuur zodanig is dat
  
  • gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden;
  • onder meer de resultatenontwikkeling alsmede andere voor de organisatie relevante ontwikkelingen daarbij in overweging worden genomen;
  • qua structuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding, zodanig is dat zij de belangen van de organisatie op (middel)lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de organisatie en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’.

De Code Tabaksblat voegt hieraan toe dat de hoogte van een ontslagvergoeding van een bestuurder niet meer bedraagt dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.

In Verantwoord ondernemen, onderdeel Raad van commissarissen, subonderdeel Selectie, benoeming en remuneratie is aangegeven dat het WEW om redenen geen remuneratiecommissie kent. Op grond daarvan worden de regels die de Code Tabaksblat geeft inzake de inhoud van het remuneratierapport in dit onderdeel Directie niet uiteengezet.

• Ten aanzien van de nevenfuncties bepaalt de Code goed bestuur (3.1.7) dat een bestuurder geen nevenfuncties vervult die ongewenst zijn met het oog op een goede vervulling van zijn functie als bestuurder van de organisatie. Alle nevenfuncties van een bestuurder, anders dan uit hoofde van zijn functie van bestuurder van de organisatie, worden door de bestuurder aan de raad van commissarissen gemeld.
• De Code Tabaksblat (II.1.7) komt inhoudelijk overeen met de bepaling van de Code goed bestuur, met dien verstande dat de Code Tabaksblat tevens stelt dat een commissariaat van een bestuurder bij een beursgenoteerde onderneming de goedkeuring van de raad van commissarissen behoeft.
• Ten aanzien van leningen bepalen de Code Tabaksblat (II.2.8) en de Code goed bestuur (3.2.1) dat de organisatie aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen en dergelijke verstrekt, tenzij tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Voorts bepalen de codes dat leningen niet worden kwijtgescholden.
• Ten aanzien van tegenstrijdige belangen bepalen de Code Tabaksblat (II.3) en de Code goed bestuur (3.3) dat elke vorm van belangenverstrengeling tussen de organisatie en bestuurders wordt vermeden. Deze hoofdregel wordt nader uitgewerkt in regels ten aanzien van onder meer een verbod op concurrentie met de organisatie, (substantiële) schenkingen, ongerechtvaardigde voordelen en de verplichting van bestuurders tot melding van een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen besluit of sprake is van een tegenstrijdig belang.
• Ten aanzien van de transparantie
  • bepaalt de Code goed bestuur (3.1.8) dat in het jaarverslag van elke bestuurder opgave wordt gedaan van:
    
    • geslacht;
    • leeftijd;
    • nevenfuncties binnen de publieke sector en voorts voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als bestuurder;
    • tijdstip eerste benoeming;
    • de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.
    • bepalen de Code Tabaksblat (voorafgaand aan II.2.9) en de Code goed bestuur (3.2) dat de toelichting op de jaarrekening in ieder geval informatie bevat over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders.

Met de introductie van het commissarismodel op14 februari 2001 is de heer Schiffer door de raad van commissarissen benoemd tot enig bestuurder en is hem de titel van algemeen directeur verleend. De basis hiervoor lag in artikel 6, vijfde lid, van de per 14 februari 2001 gewijzigde statuten; deze bepaling is met gelijke nummering opgenomen in de huidige statuten van het WEW, zoals die per 9 juli 2009 gelden.

Met de benoeming van de heer Schiffer tot algemeen directeur werd in zijn arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd vastgelegd dat sprake is van een vast jaarsalaris, een representatievergoeding, een premievrije pensioenregeling, een afvloeiingsregeling en het recht op het gebruik van een leaseauto. In 2006 is door de raad van commissarissen besloten dat de heer Schiffer in aanvulling op zijn arbeidsovereenkomst jaarlijks in aanmerking kan komen voor een variabele beloningscomponent. Deze component is afhankelijk van het behalen van vooraf afgesproken resultaten.

De benoeming voor onbepaalde tijd en de overeengekomen ontslagvergoeding dateren uit 2001, dus ruim vóór publicatie van de codes. De raad van commissarissen heeft besloten dat bij benoeming van een nieuwe algemeen directeur en bij uitbreiding van de directie ook op deze punten afspraken te maken conform de codes.

De raad van commissarissen heeft besloten aangelegenheden inzake remuneratie te delegeren aan de voorzitter en plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen.

In januari van elk jaar beoordeelt deze delegatie het functioneren over het afgelopen jaar en de beloning van de algemeen directeur. De voor het WEW relevante bepalingen van de Code Tabaksblat (II.2) en de Code goed bestuur (3.2) inzake de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van de algemeen directeur vormen hierbij de leidraad. Vervolgens bespreekt de delegatie haar bevindingen met de voltallige raad van commissarissen.

In overeenstemming met de Code Tabaksblat (III.1.7) en de Code goed bestuur (4.1.9) voert de voltallige raad van commissarissen voorts één maal per jaar een gesprek met de externe accountant, waarbij de algemeen directeur niet aanwezig is. In dit gesprek komt aan de hand van de managementletter van de externe accountant ook het functioneren van de algemeen directeur aan de orde.

Het WEW heeft ervoor gekozen de uitkomsten van de besluitvorming van de raad van commissarissen met betrekking tot remuneratie op te nemen in de toelichting op de jaarrekening.

De heer Schiffer vervult geen nevenfuncties en heeft geen leningen van het WEW. Voorts is geen sprake van verstrengeling in de zin van beide codes tussen de belangen van de heer Schiffer en die van het WEW. Een en ander wordt expliciet verklaard in de toelichting op de jaarrekening.

Met deze invulling heeft het WEW beoogd zoveel mogelijk te vorm geven aan de geest van de Code Tabaksblat en de Code goed bestuur.